1. È costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. (la “Società”) il Comitato Sostenibilità (il “Comitato”) che potrà essere composto da soli amministratori indipendenti, oppure, in alternativa, da soli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nel qual caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.
2. Il Comitato ha, nell’ambito delle proprie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
3. Il Comitato ha il compito di supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività d’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
In particolare:
A) la promozione di una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
B) la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholder;
C) la valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d’impresa;
D) esprime pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;
E) monitorare il posizionamento della Società nei principali indici di sostenibilità;
F) esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d’impresa (Corporate Social Responsibility - CSR);
G) esaminare, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità, contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU, predisposto dalle competenti funzioni della Società;
H) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d’impresa (CSR).
4. Il Comitato pu avvalersi di consulenti, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.
5. Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza quali consiglieri della Società previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari nonché dalle regole di corporate governance adottate dalla Società oppure, in alternativa, da 3 (tre) amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 (due) devono essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Uno dei componenti, se non già stabilito al momento della nomina, è eletto, a maggioranza dei componenti, alla carica di Presidente del Comitato. Qualora il Comitato non sia composto da soli amministratori indipendenti, potrà essere eletto alla carica di Presidente del Comitato soltanto uno degli amministratori indipendenti.
Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, senza diritto di voto e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente della Società e gli Amministratori Delegati.
Hanno facoltà di assistere alle riunioni del Comitato i componenti effettivi del Collegio Sindacale.
All’inizio di ciascuna riunione il Presidente del Comitato nomina, se già non nominato o in caso di suo impedimento a presenziare, un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
I componenti del Comitato rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli.
In caso di revoca o cessazione dalla carica di qualsiasi componente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà a designare il sostituto nel rispetto di quanto indicato al presente punto.
6. Il Comitato si riunisce almeno una volta all’anno, nonché ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato dovrà in ogni caso riunirsi prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti in materia di sostenibilità, inclusa l’eventuale convocazione dell’assemblea dei soci per le deliberazioni in materie di sua competenza. Qualora per qualsiasi ragione la riunione del Comitato non potesse tenersi, il Consiglio di Amministrazione provvederà comunque a deliberare sulle materie di cui è argomento, dopo aver verificato le ragioni di tale circostanza. I componenti del Comitato vigileranno che prima di assumere le deliberazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione esamini le valutazioni e le eventuali proposte formulate dal Comitato e motivi per iscritto se e in che misura si è tenuto conto delle stesse ai fini delle proprie deliberazioni.
Il Comitato si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente del Comitato, o di altro soggetto da lui incaricato, inviata ove possibile, almeno 2 (due) giorni prima dell’adunanza via e-mail o con altri sistemi elettronici che forniscano evidenza della ricezione.
Nella convocazione devono essere indicati gli argomenti oggetto della riunione, la data, l’ora ed il luogo della riunione. L’avviso di convocazione può stabilire che per quella specifica riunione è ammesso anche l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l’identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato, luogo ove deve trovarsi anche il Segretario.
Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Il Presidente del Comitato, o altra persona dal medesimo designata, riferisce al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione immediatamente successiva circa l’attività svolta dal Comitato.
7. Alle riunioni del Comitato possono essere altresì chiamati a partecipare, con funzioni consultive o di uditore, dipendenti e personale direttivo della Società, nonché esperti e consulenti esterni.
8. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la riunione del Comitato è presieduta da altro componente del Comitato scelto a maggioranza dai suoi componenti. Ove ciò non risultasse possibile, la riunione del Comitato è presieduta dal componente anagraficamente più anziano.
9. Per la validità della costituzione del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi componenti.
Le deliberazioni del Comitato dovranno essere assunte a maggioranza dei componenti. In caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente del Comitato.
